法天使第三期发布会全文记录

大家好！

我是北京市盈科律师事务所的吴宏浩律师，也是咱们法天使第一分队的成员。这两年我牵头组建了一个财税金融律师团队，我们律师团队的核心成员中有来自证券公司投行部的张律师，有来自知名金融机构的吴律师，有来自前十大会计师事务所的谭老师。我经常非常骄傲地和我们的客户和合作伙伴说，我们的核心团队都是复合型专业人才，都是非常棒的。我们组建这个团队的目标是想通过为企业提供一站式财税金融律师业务的方式，和企业深入合作、共同成长。

我们算是比较早的一批从事新三板的律师了，早在新三板还在中关村试点的时候，我们就开始做这块业务。当时由我和其他律师在盈科总部牵头成立了新三板法律事务部（盈科OTC法律事务部），并在访谈多家新三板企业的基础上出版了《赢在新三板》的专业书籍，就去年一年，我们团队承接了10多单新三板业务。

此次是我们团队规划的新三板系列讲座的第一期，我们预计会在2016年内做到10期以上的新三板专题讲座，要做成一个系列，主题分别是：

1、创业企业上新三板的核心诉求及条件解读——暨新三板券商立项报告发布

2、新三板挂牌中，如何选择靠谱的中介机构？

3、新三板挂牌全套文本倾心解读——暨新三板全套文本发布

4、新三板企业的董事会秘书实务分享（邀请新三板挂牌企业的金牌董秘参与分享）

5、新三板创新层及未来之路重磅解读

6、新三板市场如何融资？——暨新三板企业股权融资全套文本发布

7、新三板企业如何进行股权激励？——暨新三板企业股权激励全套法律文本发布

8、新三板企业如何定向增发？——暨新三板企业定向增发全套文本发布

9、新三板企业如何进行并购重组？——暨新三板企业并购重组全套文本发布

10、新三板中的优先股制度深入解读——暨新三板企业优先股全套文本发布

11、新三板挂牌中的核心焦点问题及解决方案（1，2，3……）——暨成功挂牌公司的案例解读

我们想达到一个怎样的目标呢？我们想让一家企业或者一位刚进入非诉领域的律师，只要认真听完我们的这10期以上的讲座，基本就能把新三板方面的一般问题都解决掉。

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以下是今天的两个主题：

1、新三板实质是什么？企业上新三板有怎样的好处？

2、如何自我判断是否符合新三板挂牌条件？

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新三板是国家为“万众创新、大众创业”的创业者们量身定做的一个资本市场平台，其核心的目的是为了解决创业企业的融资问题。

国家为什么要提倡“万众创新、大众创业”，为什么要大力打造新三板？国家是希望通过大家的力量，一起把国家的经济结构从根本上调整到良性的发展结构上来。

大家也都知道，金融是为实体经济提供增值服务的，没有实体支撑的金融我们大家都叫他们为“旁氏骗局”。相应的，间接融资对应的实体经济我们称之为重资产市场，或者为硬货市场。比如咱们的房地产、钢铁、煤炭、水泥、传统制造业等等，现在这些行业都已经被列为了国家要淘汰的落后产能序列。

这些行业之所以列为落后产能，不是说他们对国家不重要，而是因为他们太多，就像吃肥肉吃太多需要减肥一样。这些重资产市场大部分都是国有企业在做，相对应的金融市场中，股权方面的主板市场在做，债权方面是银行及类银行金融机构（比如银行、信托、融资租赁、债权基金等等）。

金融市场为什么先发展间接融资市场呢？第一是因为这些都是可以靠垄断资源来做；第二是因为与老百姓的吃穿住用行等基本需要息息相关；第三是因为比较简单，好做；第四是不需要合格投资者市场，普通老百姓就能参与。

我们改革开放30多年来后，把好做的都做了，全民参与金融了，并且做得比我们需要的要多很多，因此，我们变成了胖子。各种心脏病、心脑血管疾病、各种高都出来了，所以，我们首先需要减肥，需要淘汰落后产能。前段时间网上还调侃说要通过每个人身上挂几串硬币的方式来消化国家的钢铁存量，这从侧面反映了国家为了去库存，真是殚精竭虑。其次，我们需要做到营养平衡，阴阳调和，把我们变成强壮的人，因此，我们需要进行结构调整。那如何进行结构调整呢，就是要改变不合理的经济结构，将咱们的实体经济搞上去，与实体经济相配套地是要打造咱们国家多层次资本市场。

我国的金融市场是一个以间接融资为主的市场，直接融资所占比例非常小，同时，即使在直接融资中，主板市场独大，因此，很多人都说我国是一个畸形的金融资本市场。

新三板扩容之前，我们的资本市场结构图：

我们未来要建立一个良性的多层次资本市场体系，那什么是多层次资本市场？咱们来看看下图：

第一个图显示，这个倒金字塔的资本市场图是畸形的。第二个图才是咱们中国资本市场未来发展的方向，让每个不同发展阶段的企业都有相适应的资本市场衔接才是正常的。用读书来说吧，现在的问题是有部分人读了博士乃至博士后，但是，大部分人都没有读过大学，还有很多还是高中以下文化乃至文盲。而新三板就如同我们国家的大学，个人认为，尤其在我国，研究生、博士不一定要念，但是，企业要想有个长足的发展，新三板这所资本市场的大学教育是必须读的。

我们初步意识到了新三板的重要性，那么，企业上新三板到底有怎样的好处呢？

说实话，早几年，我们还不断游说企业上新三板，和他们说上新三板有这样的好处、那样的好处，但是，在现阶段，我们不再和企业讲这些，因为，对于如果经历了从上到下这么多轮的新三板教育还瞻前顾后的企业家来说，我们对这些后知后觉的企业家也是兴趣不大的。

但是，对于刚创业的各位，我想还是有必要啰嗦下的。企业上新三板到底有什么好处呢？我个人有一个观点就是，任何事情都要做到合适、水到渠成才是对的，就像谈恋爱一样，谈恋爱本身是应该提倡的，但是，初中、高中谈恋爱就不太提倡，因为，敏感脆弱的我们容易过早的偷吃禁果而遭受爱情的苦果，而大学该谈恋爱的时候没有谈，大家应该也能理解其中的各种悔恨和遗憾，这里我就不多少了，大家都懂的。所以，我们这里谈的是，对于已经具备走入资本市场的条件，适合上新三板的企业来说，上新三板有如下的好处：

第一个好处，毫无疑问就是融资。没有融资功能，不能称为资本市场，因为资本市场的核心功能就是融资。并且，对于新三板企业家来说，融资是最重要的，因为创业者普遍缺钱（如果有钱，还创啥业？哈）。所以，相比而言，交易本身对新三板企业不是最重要的。交易对谁最重要？对投资者最重要，对想套现的人最重要。大家不要迷信市面上那些所谓的市值管理的言论，因为，我们虽然认可新三板公司市值很重要，但是，从长远来看，市值肯定不是“做”出来的，是企业持续经营能力和业绩支撑的前提下，附加衍生出来的。并且，从长远来看，价格永远是与价值相一致的，市值会有一个合理理性的回归。当然，话说回来，融资和交易是相辅相成的，没有了退出机制，会影响投资者参与新三板的积极性。

新三板的融资和IPO融资是不一样的，其不能做首发（目前的挂牌同时定增也可以算是实现了IPO的功能，但是规模不可同日而语）。但是，新三板的融资是伴随着企业整个发展方面的，其中，既有股权融资方面的，也有债权融资方面的。就股权融资而言，可以是挂牌前融资，挂牌同时增资以及挂牌后的定向增发。挂牌前的融资又分为股改前的前期融资，股改后的增资。一般而言，投资机构都会在股改后进，主要是考虑到他们的锁定期及退出问题。另外，如果是券商直投的话，一般不会考虑进公司前五大，因为主要考虑的关联关系和同业竞争的相关问题。挂牌后融资，就是我们一般所谓的定向增发，这块国家现在管得非常严，因为这块很容易出事，去年股转系统就成立专项调查组，对定增超过1个亿的企业进行逐一排查，搞得很多企业焦头烂额的。

债权融资主要是银行或非银行金融机构对拟新三板挂牌公司和新三板公司的授信支持（股权可以进行质押了，不少商业银行是认的）。去年我们做的一家企业，是在1905园区的，就拿到了北京银行的一笔授信，近期他们与北京银行达成了数千万级的股权投资的合作意向。

就国家层面来说，国家希望企业通过上新三板这件事，把民间资本以合理的方式吸入到实体经济上来，让资本给创业企业输血，并配合“大众创业和万众创新”，支持国家整个经济进行产业升级，而不是让资金没有出路只能去炒房地产或出海。从这方面来讲，国家应该会不遗余力的来支持新三板企业融资。比如，对新三板企业在挂牌同时有增资的，先前就股转系统开辟绿色通道，缩短其审核的时间。

因此，从国家层面乃至企业本身，融资是新三板核心的诉求。关于新三板企业融资，我们会在今后开辟专题讲座来深入阐述这个问题。

另外，企业上新三板以后，也是有利于融资的，因为企业的东西就挂在股转系统官网上，并且披露的信息也是投资机构可以接受的话，有利于企业更好地融资。举例来说，比如市面上比较活跃的某星资本，基本上对中介机构出具的报告直接认可，尤其是券商直投的企业，想都不想就直接投资了。我们还遇到很多企业老总，受不了投资机构一轮又一轮的谈判，直接后面和我们律师说，吴律师，我被他们谈累、谈乏了，这几个月我都没有精力开展业务，直接差不多条件就签了得了之类的云云。

上新三板的第二个好处，有利于企业开展业务。

各位创业家都清楚，业务是企业的生命线，每一个企业家每一个日日夜夜都肯定在殚精竭虑的想如何能更好地开拓市场，如何能拉更多的业务。企业挂牌新三板，券商首先会同其他机构来梳理企业的业务，包括产业链布局、核心业务内容以及盈利方式，这样做的好处是让企业家能对自己的主营业务非常清晰，并且中介机构会协助企业挖掘企业的业务亮点和核心竞争力，这样肯定对企业的业务开展是有很大帮助的。当然，不排除有些中介机构没有考虑这么远和这么深，反正想着把企业挂上去拿完钱就走人得了，所以，这块就需要好好选择中介机构（关于企业上新三板如何选择中介机构的问题，我们也规划了专题讲座来详细阐述，在这里也不做详细展开了）。

其二是，上新三板后，企业的关注度会明显提升，好的企业会成为各投资机构关注的焦点，中介机构也会帮助推荐新三板企业，同时，企业在股转系统挂牌，相当于国家用自己的官方媒体资源给企业做了一个品牌宣传。另外，比如目前有专门针对给优秀创业企业（尤其是拟上新三板企业和已经新三板挂牌企业）提供免费视频的机构，可以用其媒体平台给免费推广企业。因此，新三板如果利用得好，是能够全方位利用多渠道资源对企业进行有效推广的，这可能比企业花几百万做宣传推广要有用得多。最后是，企业通过中介机构规范以后，能更有利于企业的上下游合作伙伴与企业合作，因为，大家都希望与规范的公司合作，因此，从这个角度来看，也是有利于企业开展业务的。

上新三板的第三个好处，就是为企业自身打造了一个资本运作的基础。怎么理解呢？首先，企业上新三板后，可以用较好的估值价差去收购昔日的竞争者或者产业链上下游。目前来看，一般新兴行业的新三板的企业估值大概是40-60倍左右的PE，有些行业，比如影视文化行业、TMT或者细分行业冠军可能估值上百倍。因此，企业可以用这些估值融资来的钱，以10倍以下的估值去收购那些没有上新三板的企业，单纯资本利差就赚了很多倍。其次，新三板企业可以在估值可以的时候被上市公司并购，并可以通过换股的方式，持有一部分上市公司的股份，进而借着上市公司这颗大树，共同绑在企业开拓业务，实现资本强强联合、优势互补的乘法效应。

关于新三板并购的事情，目前我们团队在做一件很重要的事情。就是正在联合其他合作方，一起打造新三板企业家俱乐部，并对接先前我们已经初步建好的上市公司俱乐部，通过两个俱乐部的紧密合作，碰撞出很多资本运作的火花。目前，我们正在操盘3-5家公司的被并购或并购企业非新三板公司，无论是并购方还是被并购方，各方老总意愿都非常强烈，说明咱们的事儿有价值。

上新三板的其他好处，比如：

1、有利于公司招聘优秀员工，留住核心员工及获取合作伙伴；

2、有利于提升企业的品牌形象；

3、有利于公司价值发现和市场估值；

4、有利于促进交易和股东股权流转；

5、有利于公司规范治理，完善现代公司治理机制；

等等

这些好处我就不一一阐述了，因为我们认为，一个决策的作出，顶多有2-3和核心诉求能满足就够了，如果核心诉求都没有满足的话，建议可以暂时不要考虑做这个决策。

当然，企业上新三板也不可能全是好事，也有一些不好的，比如：

1、会增加企业的成本和负担，这点，对于规范的企业来说，一般主要是200来万的中介费，但对于以前在用工以及税务方面不规范的企业来说，成本可能得逐一进行衡量，这点大家都懂的，我在这里就不多说了；

2、企业需要进行详细的信息披露，有些商业模式经不起考验的企业，或者对自己的核心竞争力没有信心的企业，也需要靠边站了；

3、对自己企业未来没有信心的企业，建议也不要上，因为担心大家因为资本工具用得不好，反而伤了自己；企业对接资本市场，考验的是领导者和团队的雄心和壮志，以及检测的是团队的综合实力。

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OK，第一个问题基本就讲这么多了，现在来讲第二个问题。即目前情景下新三板挂牌的条件的剖析。

新三板挂牌的条件分为国家层面的要求以及券商层面的要求。国家层面的要求很简单，具体为五条：

“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：

（1）依法设立且存续满两年；

（2）业务明确，具有持续经营能力；

（3）公司治理机制健全，合法规范经营；

（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

（5）主办券商推荐并持续督导。”

前面四条都比较好理解，不做过多的阐述。只是提醒下各位创业者：

1、存续满两年是指两个完整的会计年度，而不是企业成立满730天。所谓完整的会计年度就是从1月1日到12月31日，企业要经历两个这样的会计年度才算。比如，一家企业是2014年7月成立的，那么它要经历过2015年1月1日－2016年12月31日这两个完整的会计年度，也就是最后的申报基准日最早为2016年12月31日，大概要到2016年6月份才能挂牌成功。

对于那些不满足年限条件的创业者要想尽快在新三板挂牌，可以走挂牌前业务重组和收购的方式和收购新三板挂牌公司的方式，当然，这两种方式其实国家都不是特别鼓励的，具体是否符合条件要从是否满足持续经营能力方面进行仔细考量。

2、“业务明确，具有可持续经营能力”一般可以理解为要做国家鼓励的行业，并且业务要清晰，最好是盈利模式很清晰，可持续经营能力不能只讲未来的概念，空谈未来如何如何，要能从财务方面进行落地。

3、“公司合法合规”和“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”是一个法律的要求，也是股转系统的最基本要求。因此，想要今后挂牌新三板的创业企业一定要收好这两条底线，不能违法经营，否则今后会付出很大的代价。另外，需要在此提醒各位创业者的是，公司若合伙创业或者做股权激励、股权融资等涉及到股权事宜时，一定要谨慎、谨慎、再谨慎！必要时可以先和新三板经验丰富的律师取得联系，切记胡乱做一些不合适的股权安排。

4、从目前来看，有些行业是不适合上新三板的，比如房地产行业、殡葬行业，目前，像P2P、资产管理公司、众筹、小额贷款公司能类金融机构也暂停受理［详见公众号“中国金融财税律师吴宏浩”专题文章：哪些行业不适合上新三板］。

第五条从字面上来看比前面四条要求都要简单，好似任何人都可以读懂。但是，实际上来看，这条标准是最不好掌握的。为什么这么说呢？因为，这条标准具体到每一家证券公司会有很多细化的标准和要求，比如传统行业很多券商是不会做的，再比如很多券商已经明确在开立项会时说了，亏损的企业基本上不准立项，再比如是证券公司没有做市和直投可能的、企业进入创新层无望的、无法实现今后转板要求的、给费用不痛快的，事儿多的，都不接！！！

是的，各位没有看错，都不接。为啥？因为现在股转系统一而再再而三的给券商出难题，目前券商责任可真是鸭梨山大。考虑到新三板频频出事，考虑到咱们国家的诚信体系实在是上不了台面，股转系统也顾不了这么多了。先是明确表明券商是终身责任制，同时，对审查的标准已经提升到了与IPO没有什么差别了，并且，还出台类似于只要挂牌公司股票发行备案申请收到股转公司审查反馈、只要挂牌公司更正临时公告都属于券商的负面行为。在此前的负面清单中，这些问题只有发生次数排名前十时，才被记入清单。等等

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那么，接下来，我们根据一份标准的券商立项报告，来分析下具体有啥内部要求？来看一下券商立项报告长啥样？希望各位能以此为基础，倒推出企业若登陆新三板的话，前期需要准备些怎样的工作。

在分析券商立项报告前，先让咱们一起来看下券商前期的信息收集表；

新三板挂牌企业信息收集表（标准）

企业名称

法定代表人

注册地址

注册资本

成立时间

企业性质

实际控制人名称及近三年实际控制人是否发生过变更

是否为员工缴纳社保与公积金

员工人数

主营业务及主要产品

同业竞争情况

一、控股股东、实际控制人自身、持股20%以上股东或其控制的企业是否经营与公司相同或相近的业务 二、若存在对外投资公司，被投资公司是否经营与公司相同或相近的业务

目前 股本 结构

股东名称

持股数量（股）

持股比例（%）

是否代持

如上述单元格不够填写，请在此处补充填写完整。 一、是否存在外资股东（包括历史上已经退出的）并履行审批程序 二、是否存在国有股东（包括历史上已经退出的）并履行审批程序 三、历次股权转让是否办理工商变更登记手续

财务状况

年度 财务指标

2014年（元）

2015年（元）

2016年1-3月（元）

资产总计

负债总计

净资产总计

营业收入

营业成本

利润总额

净利润

所得税

缴纳流转税(增值税或营业税)

控股或参股子公司、分公司情况

1、控股子公司：名称、注册资金、持股比例（若无控股子公司，请注明“无”）  2、参股子公司：名称、注册资金、持股比例（若无参股子公司，请注明“无”）  3、分公司

相关资质或荣誉

拥有哪些专利技术或著作权

是否高新技术企业

目前享受哪些税收优惠政策

主要产品（2014年）

产品名称 销售状况

营业收入（万元）

产品收入占当年主营收入比例（%）

如上述产品分类不够，无法完整填写，请在此处补充填写。

核心技术和竞争力

一、核心竞争力： 二、竞争优势：

公司简介（包括主要经营管理人员、公司历史沿革等）

企业主要竞争优势和成长性描述

 补充调查事项

除填写《新三板拟挂牌项目信息收集表》外，请同时对以下事项进行初步调查，以便对企业进行认真负责的立项判断，获得的企业信息，我们将严格保密，除用于新三板立项之外，不作他用。

一、出资情况

1、注册资金总额为   万元，出资金额的构成为：其中货币出资   万元，实物出资  元，知识产权出资  元，土地使用权出资  元。

2、出资后是否存在抽逃出资的情形？

二、业务明确，具有持续经营能力

公司业务在最近两年是否具有持续的营运记录，不应仅存在偶发性的交易事项？

三、公司治理机制健全，合法规范经营

1、公司最近24个月内是否存在因违反国家法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形？

2、公司目前是否存在正在进行中的重大诉讼或仲裁情况？若存在，请简要说明。

3、控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为？

4、公司业务如需主管部门审批，是否已经取得相应的生产经营资质、许可或特许经营权等？

四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

股东持有公司的股份是否存在权属争议或潜在纠纷，或者正在进行中的诉讼？

五、同业竞争与关联交易

1、同业竞争：本公司股东是否还拥有或控制与本公司从事相同或类似业务的其他公司？

2、关联交易：

（1）公司有哪些主要的关联方？主要包括：本公司的母公司、本公司的股东单位、本公司的子公司、本公司参股的公司、与本公司共同被同一实际控制人控制的公司（俗称“兄弟公司”）

（2）最近一年公司向上述关联方销售了多大金额的产品或服务？

（3）最近一年公司向上述关联方采购了多大金额的货物或服务？

六、财务报表和营业执照

请公司提供以下资料的电子版：

1、2013年12月31日、2014年12月31日财务报表（报税及实际）

2、2013年度、2014年度纳税申报表

3、最近经年检的营业执照副本扫描件

4、企业简介或商业计划书

七、财务基础调查

1、公司有几名专职的财务人员？   

2、财务账是电子账还是手工账？     若是电子帐，使用的何种财务软件？     

3、大约每月有多少本会计凭证？         

4、2013年以来，公司销售收入是否大多数都开具了发票？如果不是，请说明大致占比情况。

5、2013年以来，公司的对外采购是否绝大多数都取得了合法发票？如果不是，请说明大致占比情况。

6、公司是否存在较大金额、较大数量账实不符、未开票的存货、固定资产？是何原因？

7、是否存在股东或其他关联方非经营性业务占用公司资金的情况，若有，金额多少？

8、存货是否定期盘点，盘点的周期，财务记载的存货数量是否与实际库存相符？

9、公司设备、房产、土地等固定资产权属是否存在纠纷？不动产的权属证明是否齐备？

10、财务记载的固定资产数量是否与实际相符？

11、公司收入是否稳定？收入是否完整？是否存在帐外收入？如有，占比多少？

12、公司是否存在补贴收入，补贴收入的内容和规模？

13、公司享有哪些税收优惠政策？近两年是否存在被税务机关处罚的情况？

14、公司近三年是否存在大股东、实际控制人占用资金的情况？若有，占用资金金额多少？

15、公司是否存在客户集中、存在对少数或单一客户依赖的情况？

咱们再一起来读一下券商立项报告：

以下截图在手机上阅读体验可能不够好，文本全文获取办法：www.law-angel.cn  搜索：新三板券商立项报告

或直接进入如下地址：

http://www.law-angel.cn/staple/editor.html?key=F0411C52B52DDEF2

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历史沿革要把所有细节梳理清楚。

控股公司如存在吊销、注销情况，要格外注意。

创业公司可能普遍存在社保缴费的问题，一般不构成核心障碍，但建议不要发生劳动部门的处罚。

律师进场后，可对不够规范的部分进行规范。

实际控制人，创业公司可以有代持，但股份不要过于分散，尤其不要没有实际控制人。若没有实际控制人，则可以考虑签署“一致行动人协议”。

哪些人列为共同控制人，哪些人一起签署“一致行动人协议”是个要注意的问题。拉的人太少，可能引起部分没被作为共同实际控制人的人的分歧和不满；如果拉的人太多，又会导致核查的范围过大。所以这个问题要慎重考虑。

如果是夫妻，则认定为共同实际控制人。

关于控股股东或实际控制人的简历，简历必须是连续的，而且要具体到年和月，从高中以上开始开始披露。

因此，创业者要高度重视个人信誉。

财务问题是立项要考虑的重要问题。

关于主要客户的列举，要注意不能过分依赖于少数个别客户，因为可能因此而被认定为缺乏持续经营能力，供应商要注意不可存在太多关联交易。

建议大家到股转系统网站上下载与自己类似公司的挂牌的法律意见书和相关资料。

建议创业公司，在早期就规范做账，不要做假账，不要做两套账，而是规范做账。

对于会计账目中，要关注“应收应付”科目。如果存在大股东拆借资金，解决方案是尽快还回来。

固定资产，要注意折旧问题。

实收资本，指实缴资本，如果实缴资本与注册资本不一致，要尽快缴足。

净资产，指总资产减去总负债。在股改阶段，是用净资产折股。如果净资产小于注册资本，那么股转就存在障碍。如果净资产低，那就可以考虑股东溢价增资或通过一段时间的公司经营来增加净资产。

关于利润表，营业收入大部分公司存在一些问题，一个是有很多营业收入没被计入（因为走的是个人的账），另外一个是营业收入的计提没有按照会计准则计提，规定按照权责发生制来，而不是收付实现制。但是实际上很多公司采取的不是权责发生制，这里面会存在问题。由审计师来调账，调账会影响到公司的净资产。

关于关联交易和同业竞争。

关联方控制的企业，与拟挂牌公司的经营范围存在相同或类似的情况，是同业竞争问题。处理方案有，注销同业竞争的公司（但时间会比较长）；或者通过收购把同业竞争的公司收购为子公司，要注意程序完备、价格公允；最后一种解决方案，变更公司名称、变更经营范围，把股权转让成无关联关系的第三方。最后一种方案慎用。

关联方，关联交易本身不被禁止，但要公允并披露。

关联方占用资金的情况，通常指大股东不区分自己的钱和公司的钱，占用公司的资金。这种情形在挂牌前是必须清理的。

关于挂牌的步骤和时间安排。2015年12月31日作为基准日，则可能在6月份完成挂牌。审计通常需要一个月时间，券商做材料一个月时间，券商内核、反馈需要一些时间，然后向股转系统报材料，股转系统审核并反馈意见。整个流程下来，差不多6个月时间。在整个过程中，建议给券商留更多的时间，把工作做扎实。

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下期预告

1）发布：A轮融资投资协议全套法律文本（含8个文件）

      以某创业公司A轮融资为实例，解析全程法律问题

2)发布者：法天使有史以来的第一个美女发布人

3）时间：4月14日（周四）晚上20:00至22:00

4）地点：在微信群发布进行，发布会前由客服统一拉到群里

5）报名：添加法天使客服（fatianshi2015)后

6）费用：1）报名时向客服支付16.6元；或者2）在朋友圈转发本文后截图发给法天使客服，并保留24小时经客服确认后，则无须付费

7）发布会结束后，群会解散